李宗翰：我不是港台艺人，没整容更没偶像包袱
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请你公司：（1）结合可比事例，剖析阐明本次买卖只选用商场法单一办法进行估值的依据，是否契合《严重财物重组管理办法》第二十条第三款的规则。
（2）本次买卖的估值组织和独立财政顾问均为华泰联合证券有限责任公司，请弥补阐明本次估值组织的独立性。
（3）本次估值在选取可比上市公司时，主营事务方面的选取规范为医药工业事务收入为主的中大型医药上市公司，且除掉其他类药品占比过高的公司，得到9家可比上市公司。标的公司2023年度医药工业和医药商业事务占比分别为85.93%和14.07%。请结合标的公司与本次选取的9家可比上市公司的事务收入构成状况，阐明可比上市公司样本选取的合理性。
一、结合可比事例，剖析阐明本次买卖只选用商场法单一办法进行估值的依据，是否契合《严重财物重组管理办法》第二十条第三款的规则
从并购买卖的实践操作来看，一般可通过商场法、收益法、财物根底法等办法对标的公司进行估值。
财物根底法的中心是假定一个慎重的出资者不会付出超越与标的公司相同功效的财物的收买本钱，其对标的公司的各项财物和负债进行价值评价，最终得出净财物的价值作为评价价值。
收益法的中心是将标的公司在未来永续期内的一切现金流折现到当期，作为标的公司的评价价值。其根本过程如下：首要，树立并运用合理财政模型，对预期收益，如现金流等进行猜测；其次，针对相关公司的特色及现金流的口径，选取合理的折现率（加权均匀本钱本钱或股权本钱本钱），以预期收益为根底，对现金流进行折现，通过预算预期收益的现值，得到买卖标的企业或股权价值。
商场法是指将估值目标与可比上市公司或许可比买卖事例进行比较，承认估值目标价值的估值办法。商场法常用的两种详细办法是可比公司法和可比买卖法，可比公司法是依据相关公司的特色，选取与其可比的上市公司的股票价格和财政数据作依据，计算出首要估值倍数，其中心思维是运用二级商场的相关目标及估值倍数对本次买卖定价进行剖析。可比买卖法是挑选与标的公司同职业、在本次买卖前一段适宜时期内被出资、并购的公司，依据融资或并购买卖的定价依据作为参阅，据此评价本次买卖的定价是否合理。
《上市公司严重财物重组管理办法》第二十条第三款规则：“评价组织、估值组织准则上应当采纳两种以上的办法进行评价或许估值；上市公司独立董事应当到会董事会会议，对评价组织或许估值组织的独立性、评价或许估值假定条件的合理性和买卖定价的公允性宣布独立定见，并独自予以宣布。”
本次买卖中仅选用商场法进行估值，未选用财物根底法和收益法的原因如下：本次买卖不运用收益法进行估值首要系：一是由于标的公司为A股上市公司，遭到证券商场监管要求，不宜揭露其未来盈余猜测，故不具备选用收益法估值的条件；二是收益法自身的固有约束：收益法要求对天士力未来的经营收入、经营本钱和现金流等财政数据及折现率、增加率等许多参数进行假定，依照上述假定取得的猜测成果精确性较低、可参阅性较差；三是本次买卖为协议转让，买卖完成后天士力控制权行将产生改变，新的控股股东将从工业资源等方面为天士力的开展注入新的动力，企业管理层无法对未来的收益进行较为精确合理的猜测。
本次买卖不运用财物根底法进行估值首要系：天士力作为国内抢先的现代中药企业，有复方丹参滴丸等独家产品，具有较高的商场位置、较强的技能研制实力和安稳的客户联系等，该种资源是天士力未来持续开展的重要资源，财物根底法无法对该类资源的价值进行评价。
本次买卖中挑选商场法评价首要考虑：本次买卖归于揭露商场买卖，标的公司作为上海证券买卖所上市公司，在本钱商场已有较为老练的价值评价系统，而且存在与其从事相似职业、企业的规划、盈余才能、增加潜力和危险相似的可比公司，商场数据的获取较为简单。本次买卖未挑选可比买卖法的原由于：本次买卖归于A股中医药职业的上市公司控制权收买，近年在揭露商场的可比事例较少。
经查询2021年至今的事例，沪深买卖所上市公司现金收买A股或港股上市公司构成严重财物重组的一切事例均未选用财物根底法及收益法进行估值，仅选用商场法进行了估值，详细如下：
2021年至今沪深交易所上市公司现金收买A股或港股上市公司构成严重资产重组的事例均仅选用商场法进行估值
问题2、陈述书显现，由于本次买卖归于揭露商场买卖，标的公司为上海证券买卖所上市公司，存在与其从事相似职业、企业的规划、盈余才能、增加潜力和危险相似的可比公司，本次买卖估值选用商场法中的可比公司法。依据...
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